«کلئوپاترای هفتم»، ملکه مصر، با «مارک آنتونی» کنسول و ژنرال رومی ازدواج می کند. حاصل ازدواج آنها «بطلمیوس»، «سلن» و برادر دوقلویش «الکساندر» بود. نیروهای کلئوپاترا و مارک آنتونی در نبرد دریایی اکتیوم از اکتاویان رومی و متحد نظامی نیرومند او «اگریپا» شکست می خورند. اکتاویان قبل از محاصره مصر، از کلئوپاترا می خواهد همسرش «آنتونی» را بکشد و تاج و تخت خود را تضمین کند؛ اما کلئوپاترا نسبت به همسرش وفادار می ماند. اکتاویان با سپاهش مصر را محاصره کرده و مردم آنجا تسلیم می شوند. آنتونی خودکشی می کند و کلئوپاترا به اتفاق سلن و الکساندر و بطلیموس مخفی می شوند و کلئوپاترا اعلام می کند، در صورتی حاضر به تسلیم است که «سزاریون» پسر «جولیوس سزار» وارث قانونی مصر به تاج و تخت بنشیند. اما اکتاویان آنها را در قصر خود زندانی می کند. و کلئوپاترا، سلن، بطلیموس و الکساندر در انتظار سرنوشت نامعلومی به سر می برند. این داستان ماجرای غم انگیز سقوط کلئوپاترا در اسکندریه و به قدرت رسیدن اکتاویان در روم است.